12月2日到12月3日,西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“宝德股份”)连续发布多条公告信息,围绕收购知名酒水商名品世家酒业连锁股份有限公司(以下简称“名品世家”)相关情况进行了说明,名品世家也在12月3日发布了相应的公告,称宝德股份将购买名品世家89.7599%的股份。名品世家与宝德股份的“联姻”,正式宣告落地。这场收购案背后,名品世家是急于“曲线”踏入A股市场,还是看上了宝德股份背后的资源,引发了业界的广泛讨论。


交易落地


此次交易,宝德股份拟支付11.22亿元的现金,成为名品世家的控股股东。但交易也并非一次性完成,由于名品世家有36.185%的股份属于限售股份,因此需要在远期进行交割。



从名品世家发布的公告来看,这部分远期交割股份,在解除限售之后,会通过两种方式转让给宝德股份。要么由交易对方直接转让给宝德股份;要么由交易对方先转让给名品盛富这一持股平台后,再由名品盛富转让给宝德股份。


据悉,持股平台名品盛富是由交易对方按照远期交割股份数量以及比例所设立的。新京报记者通过天眼查了解到,名品盛富在11月初才正式成立,似乎就是为此次交易而专门设立。名品世家在收购报告书中表示,如果远期交割股份未能在解除限售后2个月内转让至名品盛富,交易对方需要将该部分股份直接转让给宝德股份。


名品世家表示,本次交易不涉及原有债权债务的享有和承担方式变更与转移,也不会导致现有员工的劳动关系发生变化。


收购计划书中还对本次收购的后续计划进行了披露。名品世家称,收购完成后名品世家成为宝德股份的控股子公司,但依然会保持经营实体存续并主要由原有的专业管理团队管理。宝德股份在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面也已制定了整合计划。


所谓的整合计划中未提供更详尽的计划,但在最关键的机构与人员整合上提到,宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员,同时在不影响名品世家业务正常经营的前提下,向名品世家派驻董事或管理人员。


曲线上市


陈明辉进入宝德股份担任董事或高级管理人员,在业内人士看来,正是名品世家“曲线”上市的表现之一。


从公告内容中也能看到,在此次转让的过程当中,陈明辉与其他5名交易对方,将通过设立老股受让平台,购买宝德股份控股股东赵敏持有的宝德股份17.5%的股份。而陈明辉不仅是老股受让平台的执行事务合伙人,更是出资份额最高之人。这意味着,收购完成后,名品世家系人员的合计持股比例,将进入到宝德股份前三大股东的行列当中。



据悉,目前宝德股份控股股东赵敏的持股比例为34.04%,本次交易且老股转让后的持股比例将下降至16.54%;第二大股东中新融创的持股比例在交易前后仍保持18.17%的份额;第三大股东首拓融汇的持股比例在交易前后仍保持10%的比例。


在业内人士看来,名品世家借助宝德股份这一平台,完成了进入A股市场的“梦想”。在宝德股份之前,名品世家已多次与资本市场的“大鳄”们进行接触,但效果均不尽如人意。


2020年6月2日,名品世家披露在新三板停牌近8个月的原因,是因筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项造成。上海五牛投资控股有限公司为“海银系”旗下企业。彼时有观点认为,“海银系”在接连并购贵酿酒业、章贡酒业等一众酒企后,若再将名品世家纳入麾下,将初步搭建酒产业链。“海银系”在酒业板块扩大布局的雄心壮志,也让业界对双方的“结合”有诸多想象。


但双方的合作以一句“未达成一致意见,该事项存在不确定性”宣告终结。名品世家在7月份便宣布转向宝德股份。


但名品世家“转投”宝德股份的举动,引来了深圳证券交易所的质疑,并向宝德股份发送了关注函。名品世家随后也对深交所关心的“线上销售平台销售情况”等重要信息进行了回应。


现“蛇吞象”戏码


但名品世家的回应并未完全消解市场的质疑。质疑的关键在于,宝德股份作为收购方,其关键业绩指标与名品世家之间存在较大差异。业内人士指出,这样的收购未免有“蛇吞象”的嫌疑。



数据显示,2020年1-6 月、2019年度、2018 年度,名品世家主营业务收入分别为4.4亿元、8.42亿元、7.56亿元,净利润分别为2893.87 万元、5248.81 万元、4026.43 万元。


而宝德股份,作为其主营业务的石油钻采自动化产品及服务,在2018 年度、2019 年度及 2020年1-6月分别实现营业收入 2879.7万元、3016.16 万元及2235万元。净利润表现更是不佳,2018 年度及 2019 年度,宝德股份分别实现净利润亏损5.76亿元及亏损3.87亿元,处于连续两年亏损状态;到2020年1-6月,宝德股份的净利润也仅为262.07万元。


宝德股份自己也坦承,现有主营业务发展受限,急需通过资产整合等方式增强其持续经营能力。这也是宝德股份给出的收购名品世家的关键原因。


宝德股份业绩与名品世家业绩之间十几倍的差距,以及连续出现的业绩亏损,让行业人士质疑,宝德股份将如何用充足的现金来支撑本次收购?


对此,宝德股份给出的解释是,本次交易现金对价来源为上市公司自有资金、银行贷款及关联方借款等。基于银行贷款融资需要,收购人存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的可能性。


质押收购股份来融资,这种操作是否会存在风险还有待观察。但从行业观点来看,支撑宝德股份“以小搏大”底气的,或许是其目前的第二大股东中新融创与第三大股东首拓融汇。


中新融创是首拓融汇的一致行动人,两者合计持有了宝德股份28.17%的股份,在此次交易完成后,中新融创将其持有股份的表决权委托给首拓融汇,首拓融汇成为宝德股份的控股股东,首拓融汇的背后,则是在资本市场有举足轻重地位的中植企业集团。


有观点还认为,中植企业集团背后庞大的产业版图及其带来的优质客户资源,对处于扩张期的名品世家极富吸引力,这或许也是名品世家愿意“委身”于宝德股份的重要原因之一。


新京报记者 薛晨 图片 东方财富APP截图 名品世家酒业连锁微信公众号

编辑 郑明珠 校对 赵琳