正在引入战略投资者的爱迪尔处在关键时期，甩掉包袱对爱迪尔明显有益，2017年3月，爱迪尔作价2.55亿元收购了大盘珠宝51%股权，如今，爱迪尔以100万元的价格试图将其置出上市公司。

该方案一提出，引起了部分董事的反对，3月21日在董事会上，独立董事王斌康对转让大盘珠宝股权一事提出反对意见，王斌康表示，根据公司董事会秘书朱新武近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报。在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。

3月22日下午新京报贝壳财经记者致电爱迪尔董秘办，工作人员表示，大盘珠宝的违规担保事项与此次将其置出上市公司并没有冲突，该违规担保是指大盘珠宝内部的违规担保事项，上市公司与大盘珠宝之间并没有违规担保事项发生。

对大盘珠宝失去控制，独董对置出资产提出反对意见

3月21日，爱迪尔发布了置出子公司的公告，公告显示，爱迪尔已对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(以下简称“大盘珠宝”)失去有效控制，拟转让持有的大盘珠宝51%股权，转让完成后，公司将不再持有大盘珠宝股权。

公开信息显示，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，爱迪尔起诉了大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元，所以此次爱迪尔转让大盘珠宝51%股权的交易价格定为100万元。本次交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司。

在经过董事会决议的时候，独立董事王斌康对转让大盘珠宝股权一事提出反对意见，王斌康表示，根据公司董事会秘书朱新武近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报。在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。

对此，3月22日下午新京报贝壳财经记者致电爱迪尔董秘办，工作人员表示，大盘珠宝的违规担保事项与此次将其置出上市公司并没有冲突，该违规担保是指大盘珠宝内部的违规担保事项，上市公司与大盘珠宝之间并没有违规担保事项发生。某知名律所律师也告诉新京报贝壳财经记者，在控股子公司置出上市公司的过程中，违规担保事项可以存在。

子公司业绩不给力，爱迪尔引入战投

2017年3月，爱迪尔作价2.55亿元收购了大盘珠宝51%股权，彼时，评估增值率高达208%。在商誉高企的背后，大盘珠宝也做出了高额的业绩承诺，交易对方曾承诺，大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的净利润不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计承诺净利润不低于1.38亿元。

2017年和2018年，大盘珠宝分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元，均超额完成承诺金额，实现率达到119.44%和105.77%。2019年，大盘珠宝业绩大变脸，净利润仅为2449.76万元，2020年第一季度，大盘珠宝呈现亏损，实现净利润-121.45万元，在业绩承诺没有完成的情况下，爱迪尔对大盘珠宝失去了有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表。

不仅曾经大手笔并购的大盘珠宝没有完成业绩承诺，其他并购子公司的状况也并不好。2020年业绩预告显示，预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润亏损8.46亿至9.5亿元。业绩预亏的主要原因系控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司失控，计提相关资产减值损失;重大资产重组标的公司江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司预计2020年无法完成原定业绩承诺，计提商誉减值准备。

2019年，爱迪尔实现营业收入19.41亿元，归属于上市公司股东的净利润为-3.00亿元，扣非后的归属净利润为-2.96亿元。不仅业绩亏损，审计机构大华会计师事务所为爱迪尔出具了保留意见的审计报告，并且出具了否定意见的内部控制鉴证报告。

加上2020年度的亏损，爱迪尔已经连续两年亏损或走到退市边缘，目前公司在积极地引入战略投资者，在此过程中，甩出亏损的历史包袱也不难理解。

新京报贝壳财经记者 张妍頔 编辑 赵泽 校对 李世辉